NV COS 3850N
3850N Assurance- en overige opdrachten met betrekking tot prospectussen
Inleiding
Toepassingsgebied van deze Standaard
Deze Standaard behandelt assurance- en overige opdrachten die de accountant uitvoert met betrekking tot prospectussen, opgesteld voor effectentransacties, die geheel of gedeeltelijk onder de Nederlandse wet- en regelgeving en/of onder de wet- en regelgeving van de Europese Unie vallen.
Deze Standaard kan ook toegepast worden bij opdrachten met betrekking tot prospectussen, opgesteld voor effectentransacties die niet onder de Nederlandse wet- en regelgeving en/of de wet- en regelgeving van de Europese Unie vallen.
Deze Standaard is niet van toepassing op opdrachten voor prospectussen, opgesteld voor effectentransacties in de Verenigde Staten van Amerika.
Financiële informatie in een prospectus
Afhankelijk van de aard van de effectentransactie waarvoor een prospectus wordt opgesteld en afhankelijk van de jurisdictie waaronder het prospectus valt, gelden vereisten voor de inhoud van een prospectus. Vereisten hebben onder andere betrekking op de financiële informatie van de uitgevende entiteit die in het prospectus opgenomen moet worden. Op basis van de vereisten, kan de uitgevende entiteit de volgende financiële informatie in een prospectus opnemen:
- een volledige set van financiële overzichten voor algemene doeleinden die reeds gecontroleerd is en voldoet aan de van toepassing zijnde regels voor het opstellen en presenteren van financiële overzichten volgens de Prospectusrichtlijn;
- een volledige set van financiële overzichten die voor het prospectus is opgesteld omdat de bestaande gecontroleerde volledige set van financiële overzichten voor algemene doeleinden niet voldoet aan de van toepassing zijnde regels volgens de Prospectusrichtlijn;
- een volledige set van financiële overzichten die voor het prospectus is opgesteld vanwege de complexiteit van de financiële voorgeschiedenis van de uitgevende entiteit;
- een winstprognose;
- pro forma financiële informatie om de invloed die een significante gebeurtenis of transactie op niet-aangepaste financiële informatie van de uitgevende entiteit heeft, te illustreren alsof de gebeurtenis of de transactie heeft plaatsgevonden op een eerdere datum.
Verantwoordelijkheid van de uitgevende entiteit
Het management van de uitgevende entiteit is verantwoordelijk voor het opstellen en de inhoud van het prospectus in overeenstemming met vereisten die gelden in de jurisdictie(s) waar de effectentransactie plaatsvindt.
Relatie met overige professionele uitspraken
De accountant dient op grond van de NV COS aan deze Standaard en andere toepasselijke Standaarden te voldoen bij het uitvoeren van assurance- en/of overige opdrachten met betrekking tot een prospectus, opgesteld voor een effectentransactie die geheel of gedeeltelijk onder de Nederlandse wet- en regelgeving en/of de wet- en regelgeving van de Europese Unie valt.
Van de accountant is vereist om Standaard 3000A of Standaard 3000D en deze Standaard na te leven bij het uitvoeren van een assurance-opdracht met betrekking tot prospectussen. Deze Standaard vult Standaard 3000A of 3000D aan maar is geen vervanging daarvan en zet uiteen hoe Standaard 3000A of 3000D moeten worden toegepast bij een assurance-opdracht met betrekking tot prospectussen.
Standaard 3420 behandelt assurance-opdrachten met een redelijke mate van zekerheid die door een accountant worden uitgevoerd om te rapporteren over het opstellen van pro forma financiële informatie door de uitgevende entiteit die in een prospectus is opgenomen. Deze opdrachten worden niet in deze Standaard behandeld, maar hiervoor wordt verwezen naar Standaard 3420.
Het naleven van deze Standaard vereist, onder andere, dat de accountant de vereisten naleeft van de:
- Verordening gedrags- en beroepsregels accountants (VGBA);
- Verordening inzake de onafhankelijkheid van accountants bij assurance-opdrachten (ViO);
- Nadere voorschriften kwaliteitssystemen (NVKS).
Ingangsdatum
Doelstellingen
De doelstellingen van de accountant zijn, afhankelijk van de specifieke opdracht van de accountant:
- de uitgevende entiteit schriftelijk toestemming geven om reeds eerder verstrekte controle- en/ of beoordelingsverklaringen, bij een volledige set van financiële overzichten voor algemene doeleinden, in het prospectus op te nemen;
- een controleverklaring verstrekken bij een door de uitgevende entiteit specifiek opgestelde volledige set financiële overzichten voor algemene doeleinden ten behoeve van het prospectus omdat een reeds eerder gecontroleerde volledige set van financiële overzichten voor algemene doeleinden niet voldoet aan de voor het prospectus van toepassing zijnde regels voor het opstellen en presenteren van financiële overzichten;
- een assurance-rapport verstrekken bij een winstprognose die overeenkomstig de bepalingen van de Prospectusrichtlijn in een prospectus zal worden opgenomen;
- het rapporteren aan een specifieke gebruikersgroep door middel van een 'comfort letter'; en/of
- het rapporteren aan een specifieke gebruikersgroep met betrekking tot de werkkapitaalbehoefte gedurende een gedefinieerde periode na uitgifte van het prospectus van de uitgevende entiteit.
Definities
In het kader van deze Standaard hebben de volgende termen de hierna weergegeven betekenissen:
- comfort letter - Een rapportage van de accountant aan een specifieke gebruikersgroep, opgesteld op verzoek van de uitgevende entiteit en/of de begeleidende bank. De uitgevende entiteit kan op verzoek van de begeleidende bank, ten behoeve van de tenuitvoerlegging van zijn onderzoeksverplichtingen de accountant verzoeken voor hem bepaalde activiteiten te verrichten en zijn bevindingen te rapporteren. In de praktijk wordt een dergelijke rapportage een 'comfort letter' genoemd waarbij de comfort letter op een latere datum dan het prospectus en/of de 'underwriting agreement' een 'bring-down letter' wordt genoemd;
- consent letter - Een rapportage aan de uitgevende entiteit om toestemming te geven om controle- en/of beoordelingsverklaringen en/of onderzoeksrapport(en) (al dan niet door middel van verwijzing) in het prospectus op te nemen;
- uitgevende entiteit - Voor de doeleinden van de Prospectusrichtlijn: 'Een rechtspersoon die effecten uitbrengt dan wel aangeeft voornemens te zijn zulke effecten uit te brengen';
- winstprognose - Een formulering waarin uitdrukkelijk of impliciet melding wordt gemaakt van een cijfer dan wel van een minimum- of maximumcijfer van de vermoedelijke omvang van de winst of het verlies voor de lopende verslagperiode en/of de daaropvolgende verslagperiodes, of die gegevens bevat op grond waarvan een dergelijk cijfer voor de toekomstige winst of het toekomstige verlies kan worden berekend, ook al wordt geen specifiek cijfer vermeld en wordt het woord 'winst' niet genoemd;
- prospectus (of document met een andere benaming welke dezelfde strekking kent) - Een document, bijvoorbeeld opgesteld op grond van wettelijke en/of statutaire voorschriften aangaande een (voorgenomen) effectentransactie, dat door een uitgevende entiteit wordt opgesteld en uitgegeven met de bedoeling een derde partij te informeren en/of te bewegen een investeringsbeslissing te nemen;
- Prospectusrichtlijn - Algemene benaming van de Prospectusrichtlijn van de EU, Verordening (EG) nr. 809/2004 tot uitvoering van de Prospectusrichtlijn van de EU, Richtlijn 2003/71/EG, die uitgebreide regels vastlegt voor prospectussen en de inhoud daarvan, inclusief de daarbij behorende wijzigingen;
- begeleidende bank - De 'begeleidende bank' (of 'begeleidende banken' in het geval van een consortium) begeleidt de uitgevende entiteit bij de effectentransactie;
- Wet op het financieel toezicht - (Wft), ofwel het Nederlands recht zoals dat van toepassing is op ondernemingen die in Nederland effecten uitgeven. De Prospectusrichtlijn is via de Wft in Nederlands recht omgezet;
- bestuurdersverklaring betreffende het werkkapitaal - Een verklaring van het bestuur van de uitgevende entiteit of zij gedurende een gedefinieerde periode in het benodigde werkkapitaal denkt te kunnen blijven voorzien;
- werkkapitaal - Het vermogen van de uitgevende entiteit om te beschikken over kasgeld en overige vlottende activa teneinde aan haar verplichtingen te voldoen zodra deze betaalbaar worden;
- werkkapitaaloverzicht - Een analyse opgesteld door het management waaruit de werkkapitaalbehoefte van de uitgevende entiteit blijkt en welke de basis is voor de bestuurdersverklaring betreffende het werkkapitaal;
- underwriting agreement- Een overeenkomst tussen de uitgevende entiteit en de begeleidende bank waarin de voorwaarden van een transactie worden overeengekomen (dit kan ook een document met een andere benaming zijn welke dezelfde strekking kent);
- cut-off date- De datum tot en met waar de accountant werkzaamheden uitvoert waarover hij rapporteert in de comfort letter. De cut-off date van de comfort letter ligt een aantal (veelal drie tot vijf werkdagen vóór de datering van de comfort letter;
- financiële overzichten- Volledige set financiële overzichten voor algemene doeleinden.
Vereisten
Opdrachtaanvaarding- en bevestiging
Voorafgaand aan aanvaarding van een opdracht onder deze Standaard, dient de accountant voor zover relevant:
- vast te stellen dat de accountant over de capaciteiten en de competentie beschikt om de opdracht uit te kunnen voeren; (Zie Par. A1)
- vast te stellen wat de aard van de opdracht is en of de accountant onafhankelijk moet zijn om de opdracht uit te kunnen voeren; (Zie Par. A2)
- vast te stellen dat de accountant financiële informatie van de uitgevende entiteit heeft gecontroleerd of beoordeeld; een voorwaarde voor het verstrekken van een comfort letter;
- de bewoordingen van het door de relevante wet- of regelgeving voorgeschreven oordeel, indien aanwezig, te evalueren om te kunnen bepalen of de accountant naar waarschijnlijkheid in staat zal zijn om een oordeel tot uitdrukking te brengen zoals voorgeschreven en op basis van het uitvoeren van de werkzaamheden die in deze Standaard worden gespecificeerd; (Zie Par. A3)
- wanneer sprake is van een aangepast controleoordeel of aangepaste beoordelingsconclusie of de verklaring een paragraaf ter benadrukking van bepaalde aangelegenheden of een paragraaf inzake overige aangelegenheden bevat, te overwegen of de relevante wet- of regelgeving toestaat om gebruik te maken van het aangepaste controleoordeel of de aangepaste beoordelingsconclusie of de verklaring met een paragraaf ter benadrukking van bepaalde aangelegenheden of een paragraaf inzake overige aangelegenheden; en
- overeenstemming met de uitgevende entiteit te verkrijgen dat deze haar verantwoordelijkheid erkent en begrijpt voor: (Zie Par. A4)
- het opstellen van financiële overzichten voor opname (al dan niet door middel van verwijzing) in het prospectus die voldoen aan de relevante regelgeving;
- het opstellen van het prospectus in overeenstemming met de relevante regelgeving;
- het opstellen van tussentijdse managementinformatie op basis van dezelfde grondslagen voor financiële verslaggeving als de historische financiële informatie zoals opgenomen in het prospectus;
- het opstellen van een werkkapitaaloverzicht en bestuurdersverklaring betreffende het werkkapitaal;
- het op adequate wijze toelichten en beschrijven van de van toepassing zijnde criteria aan de beoogde gebruikers indien deze niet openbaar zijn gemaakt; en/of
- het aan de accountant verschaffen van:
- toegang tot alle informatie waar de accountant bij de uitgevende entiteit in het kader van de opdracht om kan verzoeken;
- toegang tot de juiste personen, wanneer dit in het kader van de opdracht noodzakelijk is.
De opdrachtbevestiging, waarin de werkzaamheden worden beschreven, dient tenminste aan de uitgevende entiteit te worden geadresseerd. (Zie Par. A5-A7)
Het uitvoeren van de opdracht
Indien de accountant zich gedurende de opdracht bewust wordt van een geïdentificeerde of vermoede fraude of niet-naleving van wet- of regelgeving, dient de accountant:
- de aangelegenheid te communiceren met het management of de met governance belaste personen, in voorkomend geval;
- die eindverantwoordelijke accountants van buiten de cliënt, te informeren over de aangelegenheid als hij weet dat zij bij de cliënt een opdracht uitvoeren, het voor de uitvoering van hun opdracht van belang is hiervan op de hoogte te zijn en zij niet tijdig door de cliënt zijn geïnformeerd;
- na te gaan of hij de opdracht dient terug te geven dan wel de opdracht dient aan te passen.
Bevestigingsbrief
De accountant dient van het management een bevestigingsbrief te ontvangen met dezelfde datum als de rapportage van de accountant. De accountant dient een aanvullende bevestigingsbrief te verkrijgen voor iedere aanvullende rapportage van de accountant (bijvoorbeeld voor een 'bring-down letter').
De accountant hanteert hierbij Standaard 580 Schriftelijke bevestigingen, waarbij de bevestigingsbrief in het kader van deze Standaard, indien van toepassing, specifiek gemaakt wordt voor bevestigingen inzake:
- de financiële informatie opgenomen in het prospectus; hierbij kan een verwijzing gemaakt worden naar de originele bevestigingsbrief welke het management heeft afgegeven bij afronding van de controle of beoordeling van financiële overzichten;
- de uitgevoerde beoordelingswerkzaamheden conform Standaard 2410;
- de comfort letter, waarbij tenminste alle in de comfort letter genoemde bevestigingen van het management zijn opgenomen; (Zie Par. A8)
- de consent letter;
- het onderzoeksrapport bij een winstprognose; en/of
- de rapportage omtrent het werkkapitaaloverzicht.
Documentatie
De documenten ter onderbouwing van de uitkomsten van de werkzaamheden dienen zodanig te worden opgesteld dat ze aantonen dat invulling is gegeven aan hetgeen aan werkzaamheden is overeengekomen en een basis vormen voor datgene wat wordt gerapporteerd.
Toestemming tot openbaarmaking
Indien de uitgevende entiteit de accountant schriftelijke toestemming vraagt om controleverklaring(en) en/of beoordelingsverklaring(en) en/of onderzoeksrapport(en) in een prospectus op te nemen, dient de accountant te overwegen of hij deze toestemming kan geven. De toestemmingsbrief van de accountant wordt ook wel een 'consent letter' genoemd.
Voordat een accountant toestemming geeft voor opname van zijn controleverklaring(en) en/of beoordelingsverklaring(en) in een prospectus moet hij:
- de financiële overzichten en/of financiële informatie en de daarbij behorende controle- en/of beoordelingsverklaring vergelijken met de overige in het prospectus opgenomen informatie en lezen en overwegen of hij reden heeft om aan te nemen dat de overige informatie in strijd is met de informatie waarbij de controle- en/of beoordelingsverklaring is afgegeven; en verder
- lezen en overwegen of er reden is enige informatie in het prospectus als misleidend te beschouwen.
Indien de accountant van mening is dat het prospectus informatie bevat die misleidend is of in strijd is met de financiële overzichten en/of financiële informatie en de daarbij behorende controle- en of beoordelingsverklaring, dan moet hij toestemming tot openbaarmaking weigeren totdat het prospectus op passende wijze is aangepast of de uitgevende entiteit heeft aangetoond dat zijn bevindingen ongegrond zijn.
Wanneer de accountant tijdens de uitvoering van zijn opdracht informatie verkrijgt waarvan hij van mening is dat deze moet worden vermeld in het prospectus, aangezien deze informatie volgens hem materieel is voor het doel van het prospectus of de voorgestelde transactie, dan moet hij zijn bevindingen met het management van de uitgevende entiteit bespreken en op grond daarvan de consequenties voor zijn rapportage bepalen.
Wanneer de accountant toestemming geeft voor opname van een reeds verstrekte controle-en/of beoordelingsverklaring, moet hij controlewerkzaamheden met betrekking tot gebeurtenissen na de einddatum van de verslagperiode uitvoeren in overeenstemming met de paragrafen 6 en 7 van Standaard 560 voor de periode tussen de oorspronkelijke datum van zijn verklaring en de datum van het prospectus. (Zie Par. A9-A10 )
Comfort Letter
Inleiding
Een accountant kan alleen een comfort letter verstrekken wanneer deze de managementinformatie of financiële overzichten van de uitgevende entiteit heeft beoordeeld of gecontroleerd. (Zie Par. A11)
De accountant dient met de uitgevende entiteit en de begeleidende bank overeenstemming te bereiken over de werkzaamheden die in verband met de effectentransactie worden uitgevoerd en waarover de accountant in de comfort letter rapporteert. (Zie Par. A13-A14)
Vanwege de doelstelling van de comfort letter wordt benadrukt dat de accountant een comfort letter, naast aan de uitgevende entiteit, alleen dient uit te brengen en te adresseren aan die partijen die om aansprakelijkheidsredenen een due diligence onderzoek uitvoeren op de inhoud van het prospectus (bijvoorbeeld aan de begeleidende bank bij een door hem getekende underwriting agreement) of die een opdrachtbevestiging hebben getekend. De begeleidende bank voert onder meer een due diligence onderzoek uit ten aanzien van de status van de uitgevende entiteit en de juistheid en volledigheid van de in het prospectus opgenomen informatie en mededelingen in het licht van de vereisten voor de aanbieding van effecten. (Zie Par. A15-A22)
Wanneer de accountant geen goedkeurende controleverklaring bij een of meerdere financiële overzichten die in het prospectus zijn opgenomen, heeft verstrekt (bijvoorbeeld een verklaring met beperking of een paragraaf ter benadrukking van bepaalde aangelegenheden), gaat de accountant na welke gevolgen dit heeft voor in de comfort letter vermelde werkzaamheden en zijn rapportage hierover, waaronder de werkzaamheden en rapportage over wijzigingen in gespecificeerde posten in de veranderingsperiode. (Zie Par. 25 e.v.)
Werkzaamheden veranderingsperiode
De veranderingsperiode verwijst naar de periode na de laatste dag van de afgesloten periode die is gecontroleerd of beoordeeld door de accountant en strekt zich veelal uit tot drie tot vijf werkdagen voor de datum van de comfort letter (cut-off date). In het algemeen splitst een veranderingsperiode zich in een periode waarvoor de entiteit managementinformatie beschikbaar heeft en een periode na de laatste managementinformatie tot aan de cut-off date van de comfort letter. (Zie Par. A23-A26)
Indien sinds de datum van de laatste gecontroleerde financiële overzichten de entiteit een verandering in grondslagen voor financiële verslaggeving heeft toegepast of een correctie heeft opgenomen voor fouten in de voorgaande periode in de managementinformatie, dient de accountant: (Zie Par. A25)
- een redelijke mate van zekerheid te verkrijgen dat de verandering in grondslagen voor financiële verslaggeving of de correctie voor fouten in de voorgaande periode juist is en administratief verwerkt is in overeenstemming met het van toepassing zijnde stelsel van financiële verslaggeving;
- vast te stellen dat de managementinformatie voor de vergelijkbare periode overeenkomstig is aangepast;
- posten te vergelijken voor eventuele veranderingen gebruik makend van de gecorrigeerde basis;
- in de comfort letter te rapporteren over de verandering in de grondslagen voor financiële verslaggeving en/of de correctie voor fouten in de voorgaande periode zowel kwalitatief als kwantitatief is;
- te beoordelen of er eventueel implicaties zijn die een correctie voor fouten uit de voorgaande periode kan hebben voor de toestemming om de controleverklaring bij de financiële overzichten in een prospectus op te nemen. In het geval dat het prospectus drie jaar financiële overzichten bevat, dient de accountant de impact van een geïdentificeerde fout te beoordelen op alle drie jaren en te overwegen of alle drie jaren gecorrigeerd moeten worden en/of een nieuw controleoordeel moet worden uitgebracht;
- vast te stellen of aanpassingen in het financieel overzicht moeten worden toegelicht in het prospectus.
Indien van toepassing, dient de accountant de laatste managementinformatie te lezen en om inlichtingen te verzoeken bij het management met betrekking tot deze managementinformatie. De werkzaamheden die de accountant overweegt omvatten:
- beoordelen van grondslagen voor financiële verslaggeving die gebruikt zijn bij het opstellen van deze managementinformatie om vast te stellen dat deze grondslagen consistent zijn aan die van de gecontroleerde of beoordeelde financiële overzichten;
- overwegen van de interne beheersingsmaatregelen met betrekking tot het opstellen van de managementinformatie;
- het in beschouwing nemen van waarnemingen van de accountant in het geval dat de accountant in het verleden werkzaamheden heeft uitgevoerd met betrekking tot dergelijke managementinformatie;
- uitvoeren van cijferanalyses en verzoeken om inlichtingen bij het management;
- andere werkzaamheden voor zover nodig geacht door de accountant om vast te stellen dat de managementinformatie op dezelfde basis is opgesteld als de gecontroleerde of beoordeelde financiële overzichten en vergelijkbaar zijn met deze financiële overzichten.(Zie Par. A27-A28)
Indien van toepassing, dient de accountant in een comfort letter alleen te rapporteren over wijzigingen in gespecificeerde posten, opgenomen in de balans en/of winst- en verliesrekening en de toelichting daarop in de financiële overzichten gedurende de veranderingsperiode die hij heeft beoordeeld of gecontroleerd. Hierdoor kan er geen onduidelijkheid bij de geadresseerdenontstaan. (Zie Par. A26-A28)
De accountant dient zijn werkzaamheden die worden uitgevoerd voor het deel van de veranderingsperiode na de laatste beschikbare managementinformatie tot aan de cut-off date van de comfort letter, noodzakelijkerwijs te beperken tot het lezen van notulen en verzoeken om inlichtingen bij het management.
De accountant dient alleen een beperkte mate van zekerheid te verstrekken over wijzigingen in gespecificeerde als er minder dan 135 dagen zijn verstreken sinds de einddatum van de periode waar de laatste controle of beoordeling betrekking op had. Als er meer dan 135 dagen zijn verstreken, zijn alleen overeengekomen specifieke werkzaamheden mogelijk. (Zie Par. A29-A30)
Wanneer een accountant in de comfort letter over stijgingen en dalingen in gespecificeerde posten van de balans en winst- en verliesrekening rapporteert, is het voor de vergelijkbaarheid van posten en interpretatie van de stijging of daling in deze posten van belang dat de tussentijdse, niet gecontroleerde of beoordeelde en aan de financiële administratie ontleende cijfers op basis van dezelfde grondslagen voor financiële verslaggeving in de financiële administratie zijn verwerkt als in het financieel overzicht ten opzichte waarvan de vergelijking plaatsvindt. Wanneer de uitgevende entiteit per een bepaalde datum nieuwe verslaggevingsstandaarden heeft geïmplementeerd, dan rapporteert de accountant dit in de comfort letter. In de bevestiging van het management wordt tevens aan de accountant bevestigd dat per deze datum andere verslaggevingsstandaarden zijn geïmplementeerd.
Grenswaarden
Bij het rapporteren over stijgingen of dalingen in gespecificeerde posten in de veranderingsperiode wordt geen grenswaarde voor materialiteit toegepast. Elke verandering (stijging of daling) in de veranderingsperiode moet gerapporteerd worden in de comfort letter. (Zie Par. A31-A33)
Voor de rapportage over de stijgingen en dalingen in gespecificeerde posten in de comfort letter, kan de begeleidende bank verzoeken om grenswaarden te gebruiken. De grenswaarden moeten bepaald worden door de begeleidende bank omdat het aan de begeleidende bank en zijn juridisch adviseurs is of een stijging of daling van materieel belang is voor zijn doel. De accountant accepteert alleen grenswaarden die redelijk zijn in het licht van de algemene doelstelling van de comfort letter. Grenswaarden moeten kwantitatief van aard zijn en niet kwalitatief of subjectief. Termen zoals 'significant' of 'van materieel belang' worden niet gehanteerd. (Zie Par. A34-A35)
Aansluiten van financiële informatie
De accountant dient alleen te rapporteren in de comfort letter over de informatie in het prospectus waarvoor zijn deskundigheid relevant is. (Zie Par. A36)
De accountant dient in zijn comfort letter uitsluitend te rapporteren over in het prospectus opgenomen informatie wanneer die informatie ontleend is aan de administratie en die onderworpen is aan hetzelfde niveau van interne beheersing van de uitgevende entiteit voor zover relevant voor het opstellen van financiële overzichten. De accountant dient bovendien kennis te hebben van het systeem voor interne beheersing voor zover relevant voor het opstellen van financiële informatie.
De accountant beperkt zich tot het rapporteren van feitelijke bevindingen. De accountant dient op grond van paragraaf 35 alleen op de volgende informatie werkzaamheden uit te voeren en hierover te rapporteren: (Zie Par. A37-A38)
- bedragen (in een bepaalde munteenheid) of van bedragen (in een bepaalde munteenheid) afgeleide percentages, waarbij de bedragen of percentages verkregen zijn uit de administratie die onderworpen is aan interne beheersingsmaatregelen; en/of
- informatie die rechtstreeks uit de administratie afgeleid is, hetzij via analyse, hetzij door berekening.
De accountant dient de afzonderlijke getallen in de opstellingen, analyses en schema's van het management aan te sluiten met de onderliggende administratie van de uitgevende entiteit.
De accountant rapporteert primair over aansluitingen van in een prospectus opgenomen informatie wanneer voor de periode waar de financiële informatie betrekking op heeft, ook de financiële verantwoording in het prospectus is opgenomen (integraal dan wel via verwijzing) en de accountant deze financiële verantwoording heeft beoordeeld of gecontroleerd. (Zie Par. A39)
Comfort letters verstrakken na jaareinde maar voor de datum dat de controleverklaring is verstrekt
Een accountant kan, in de periode na balansdatum maar voordat een controleverklaring wordt verstrekt, gevraagd worden om ten behoeve van een comfort letter werkzaamheden uit te voeren met betrekking tot informatie in de veranderingsperiode na deze balansdatum.
Voordat de accountant overweegt om op deze informatie werkzaamheden uit te voeren, dient de accountant de omstandigheden van de entiteit te beschouwen zoals de interne beheersingsomgeving, geschiedenis van controle-aanpassingen, voorwaardelijke gebeurtenissen (inclusief de waarschijnlijkheid van oplossing voordat de financiële overzichten uitgebracht worden) en de aard van de activiteiten. In aanvulling hierop is de status van de controlewerkzaamheden (inclusief documentatie) een belangrijke factor bij het analyseren of er over deze informatie kan worden gerapporteerd.
De accountant kan alleen over deze informatie rapporteren als het onwaarschijnlijk is dat de informatie zal afwijken van de financiële overzichten waarover de accountant op een later moment een verklaring zal verstrekken. (Zie Par. A40)
De bepaling of de jaareinde controlewerkzaamheden zijn gevorderd tot een punt waarbij de waarschijnlijkheid dat de tussentijdse financiële informatie (4e kwartaal) of jaareinde financiële overzichten zullen wijzigen, klein is, vereist een hoge mate van professionele oordeelsvorming en overwegingen dienen derhalve gedocumenteerd te worden. Indicatoren dat de controlewerkzaamheden dat punt hebben bereikt omvatten tenminste:
- afronding van alle controlewerkzaamheden van die posten (en de bijbehorende documentatie) waarvan redelijkerwijs verwacht kan worden dat zij een element bevatten dat zal worden geplaatst op het overzicht van niet-gecorrigeerde afwijkingen;
- evaluatie van alle elementen die geïdentificeerd zijn op het overzicht van niet-gecorrigeerde afwijkingen (en documentatie van de evaluatie);
- bereiken van een volledig begrip met het management van de vorm en inhoud van de bevestigingsbrief die zij zullen verstrekken bij de voltooiing van de controlewerkzaamheden;
- verkrijgen van inzicht van de advocaat van de vorm en inhoud van de juridische brief/advocatenbrief;
- overeenstemming met het management over de vorm en inhoud van elke vereiste communicatie met het auditcomité en met het auditcomité besproken hebben van alle elementen waarvan redelijkerwijs verwacht kan worden dat zij resulteren in een verandering in de tussentijdse financiële informatie (4e kwartaal) of de (jaareinde) financiële informatie;
- evaluatie van het afsluitingsproces van de entiteit, inclusief het testen en documenteren van de interne beheersing over de financiële verslaggeving door de entiteit en haar evaluatie van alle geïdentificeerde tekortkomingen (hetzij geïdentificeerd door de entiteit of door anderen).
Rapportering naar aanleiding van opdrachten inzake comfort letters
Een comfort letter bevat de volgende onderdelen:
- de geadresseerden: de begeleidende bank (en de opdrachtgever (ter informatie));
- de plaats en datum;
- het onderwerp met de omschrijving van de transactie of het prospectus;
- de vermelding dat de accountant bepaalde financiële informatie zoals opgenomen in het prospectus heeft gecontroleerd en/of heeft beoordeeld en dat het opstellen van deze financiële informatie de verantwoordelijkheid is van het management van de uitgevende entiteit; (Zie Par. A41)
- de basis voor het verstrekken van de comfort letter;
- de vermelding in hoeverre de accountant onafhankelijk is van de uitgevende entiteit;
- de vermelding dat de accountant na de laatste controle- of beoordelingsverklaring geen verklaring heeft verstrekt;
- de vermelding van de cut-off date, de datum tot waar de accountant werkzaamheden heeft uitgevoerd (hierbij maakt de accountant expliciet dat zijn werkzaamheden de daaropvolgende periode tot de dagtekening van de brief niet omvat); (Zie Par. A42)
- de beschrijving van de overeengekomen specifieke werkzaamheden en de uitkomsten van deze werkzaamheden;
- de vermelding dat de werkzaamheden voor de controle van de financiële overzichten er op gericht zijn geweest om een oordeel over de getrouwheid van de financiële overzichten als geheel te vormen en geen oordeel te geven over individuele posten;
- de mededeling dat de accountant geen oordeel kan geven of de werkzaamheden toereikend zijn in het kader van de due diligence werkzaamheden van de begeleidende bank en dat de accountant alleen werkzaamheden heeft verricht op de door de begeleidende bank in het prospectus geïdentificeerde items (wanneer hierop werkzaamheden worden verricht);
- de vermelding dat de verspreiding van het rapport is beperkt tot de begeleidende bank die de underwriting agreement heeft getekend en de uitgevende entiteit;
- de vermelding dat de comfort letter opgesteld is op basis van Standaard 3850N Assurance- en overige opdrachten met betrekking tot prospectussen en dat Nederlands recht geldt en er niet op gesteund kan worden voor transacties in de Verenigde Staten van Amerika; en
- ondertekening (naam accountant met vermelding naam accountantseenheid).
Historische financiële informatie
Om te voldoen aan de van toepassing zijnde wet- en regelgeving kan de uitgevende entiteit nieuwe financiële overzichten opstellen voor opname in het prospectus. De accountant moet hierbij een nieuwe controleverklaring verstrekken. (Zie Par. A43-A44)
De accountant voert controlewerkzaamheden uit, in overeenstemming met de controle- en overige standaarden om hem in staat te stellen een oordeel te formuleren of, voor de doeleinden van het prospectus, de financiële overzichten een getrouw beeld geven van de grootte en samenstelling van het vermogen, van het resultaat en de kasstromen van de uitgevende entiteit.
Een accountant die de opdracht heeft aanvaard een controleverklaring te verstrekken bij de nieuwe financiële overzichten, moet toereikende controle-informatie verkrijgen en moet daarbij:
- de doelstellingen van het prospectus begrijpen;
- vaststellen welk stelsel van financiële verslaggeving wordt vereist door de wet- en regelgeving; en
- de toepasselijkheid van de gekozen waarderingsgrondslagen binnen het stelsel van financiële verslaggeving beoordelen om vast te stellen of de door de uitgevende entiteit opgestelde financiële overzichten een getrouw beeld geven in het kader van de doeleinden van het prospectus.
Winstprognoses
Planning en uitvoering van de opdracht
De accountant dient voldoende kennis te krijgen van de winstprognose, zodat hij het risico dat deze niet op de juiste wijze is opgesteld, kan identificeren en beoordelen. Zodoende is hij in staat om werkzaamheden te plannen en uit te voeren, zodat toereikende controle-informatie wordt verkregen. (Zie Par. A45-A55)
De accountant dient, indien de entiteit regelmatig winstprognoses opstelt, te analyseren in welke mate eerdere prognoses aansloten bij de uiteindelijke resultaten en eventuele afwijkingen te analyseren.
Materialiteit
De accountant dient de materialiteit te bepalen bij het plannen van de werkzaamheden en te gebruiken bij het evalueren van zijn bevindingen voor het af te geven assurance-rapport. (Zie Par. A56)
Toereikende opstelling
Om een conclusie te trekken of een winstprognose op de juiste wijze is opgesteld, dient de accountant informatie te verkrijgen dat de prognose geen afwijking van materieel belang bevat. Hij doet dat door:
- informatie te verkrijgen dat de winstprognose relevant, betrouwbaar, begrijpelijk en vergelijkbaar is;
- te controleren of de winstprognose accuraat is opgesteld overeenkomstig de gebruikte veronderstellingen en de door de opsteller gekozen grondslagen voor financiële verslaggeving;
- te overwegen of de gebruikte veronderstellingen aansluiten bij de bedrijfsanalyse welke is opgesteld door het management van de uitgevende entiteit en de kennis die de accountant heeft van de bedrijfsactiviteiten; en
- te evalueren hoe eventuele historische financiële informatie in de prognose is verwerkt.
De accountant dient de plannen, strategieën en risicoanalyses van de entiteit met de opsteller van de winstprognose te bespreken. Hij dient verder de ondersteunende documentatie te onderzoeken en vast te stellen of die documenten aansluiten bij de bedrijfsanalyse.
Indien de financiële informatie afhankelijk is van de plannen van het management dient de accountant hieromtrent een bevestiging van het management te ontvangen.
De accountant dient van de opstellers van de winstprognose details te ontvangen aangaande die veronderstellingen die voor de opstelling van de winstprognose van materieel belang zijn.
Er kan een breed scala aan redelijke veronderstellingen zijn waarop een winstprognose kan worden gebaseerd. Het is niet aan de accountant om te beoordelen of de keuze van redelijke veronderstellingen in die specifieke situatie juist is. De accountant dient echter wel:
- te overwegen of alle door het management gebruikte veronderstellingen die volgens de accountant voor een goed begrip van de winstprognose noodzakelijk zijn, op adequate wijze zijn toegelicht; en
- te overwegen of enige door het management gebruikte materiële veronderstellingen onrealistisch lijken te zijn. (Zie Par. A57-A58)
Bij het controleren van de opstelling van de winstprognose dient de accountant te overwegen of er kasstroomoverzichten en balansen moeten worden gebruikt om te toetsen of er sprake is van omissies en inconsistenties in de winstprognose. Als er geen kasstroomoverzichten en balansen beschikbaar zijn terwijl de accountant na overleg met het management meent dat deze in de gegeven omstandigheden wel noodzakelijk zijn, dient hij te overwegen welke gevolgen dit heeft voor de uitvoering van zijn assurance-opdracht.
Historische financiële informatie
Bij het evalueren van de uitgangspunten voor het opstellen van in de winstprognose verwerkte historische financiële informatie dient de accountant:
- te overwegen of enig onderdeel van die historische financiële informatie door een accountant is gecontroleerd of beoordeeld en, zo ja, wat de resultaten van die controle of beoordeling zijn;
- te evalueren of de niet gecontroleerde historische financiële informatie acceptabel is in het kader van de prognose;
- te evalueren hoe de historische financiële informatie in de winstprognose is opgenomen; en
- indien er wijzigingen zijn aangebracht in eerder gepubliceerde historische financiële informatie te evalueren of deze aanpassingen in de gegeven omstandigheden gerechtvaardigd zijn.
Indien historische financiële informatie is gecontroleerd of beoordeeld, dient de accountant de reikwijdte van de uitgevoerde controle- of beoordelingswerkzaamheden te evalueren.
Om te evalueren of niet gecontroleerde of beoordeelde historische financiële informatie in de winstprognose acceptabel is, dient de accountant: (Zie Par. A59)
- kennis te hebben van de interne beheersing van de entiteit die relevant is voor de financiële overzichten voor algemene doeleinden;
- overleg te plegen met het management van de entiteit over de toegepaste grondslagen voor financiële verslaggeving en over eventuele afwijkingen ten opzichte van de methoden die zijn gebruikt bij het opstellen van de in het prospectus opgenomen financiële overzichten;
- te verzoeken om inlichtingen bij het management en bij eventuele andere verantwoordelijken of er wijzigingen zijn aangebracht in de systemen voor financiële verslaggeving of interne beheersing of dat er sprake is van verstoringen in de systemen en/of de interne beheersing die mogelijk gevolgen hebben voor de betrouwbaarheid van de historische financiële informatie;
- te verzoeken om inlichtingen met betrekking tot wijzigingen in de door de entiteit gevolgde werkzaamheden bij het opstellen van historische financiële informatie;
- de juistheid van niet gecontroleerde historische financiële informatie te overwegen door deze informatie te vergelijken met gecontroleerde financiële overzichten over dezelfde periode;
- de historische financiële informatie te vergelijken met eerdere budgetten en prognoses die door de entiteit zijn opgesteld met betrekking tot de periode die door de historische financiële informatie wordt omvat en zo inzicht te verkrijgen in oorzaken van significante verschillen; en
- de in de winstprognose verwerkte historische financiële informatie te verifiëren door na te gaan of ze overeenkomt met of aansluit op de onderliggende administratie van de entiteit.
Indien de accountant vaststelt dat hij via de hierboven bedoelde werkzaamheden niet voldoende informatie kan verkrijgen die bevestigt dat de financiële informatie voor het reeds verstreken deel van de prognoseperiode een redelijke basis vormt om in de winstprognose te worden opgenomen, dient hij zijn bevindingen met het management van de entiteit te bespreken.
Consistente grondslagen voor (financiële) verslaggeving
De accountant dient de grondslagen voor financiële verslaggeving die bij het opstellen van de winstprognose zijn gebruikt te vergelijken met de grondslagen die zijn gebruikt bij de meest recente historische financiële informatie in het prospectus en te beoordelen of deze consistent zijn en met betrekking tot de winstprognose hun toepasselijkheid hebben behouden.
Indien de winstprognose betrekking heeft op een startende entiteit (zonder financiële historie) dient de accountant te onderzoeken of de gekozen grondslagen voor financiële verslaggeving geschikt zijn.
Presentatie van de winstprognose
De accountant dient te overwegen of er aanwijzingen zijn dat:
- de winstprognose op een onbegrijpelijke wijze is gepresenteerd; (Zie Par. A60-A61)
- een materiële veronderstelling onrealistisch is;
- veronderstellingen of andere gegevens die voor een goed begrip van de winstprognose van belang zijn, maar niet zijn toegelicht; (Zie Par. A62) of
- de winstprognose niet kan worden vergeleken met later uit te brengen financiële overzichten. (Zie Par. A63)
Indien de accountant kennis heeft van één of meer van voornoemde aanwijzingen, dient hij deze zaken te onderzoeken, waaronder het bespreken met de verantwoordelijken voor de winstprognose en te overwegen of hij in staat is een positieve conclusie te formuleren in zijn assurance-rapport.
Indien een winstprognose aan een sterke mate van onzekerheid onderhevig is, voeren de opstellers een gevoeligheidsanalyse uit. De accountant dient de toereikendheid van de toelichting vast te stellen. De accountant betrekt daarom deze analyse in zijn beoordeling. Deze analyse richt zich in het bijzonder op de veronderstellingen waarvan men meent dat ze het meest onzeker zijn en/of de grootste afwijkingen ten aanzien van de prognose teweeg kunnen brengen.
Rapportering
Het onderzoeksrapport inzake een onderzoek van toekomstgerichte financiële informatie dient de volgende elementen te bevatten:
- het opschrift;
- de geadresseerde;
- de identificatie van de winstprognose;
- een verwijzing naar deze Standaard;
- de vermelding dat het management van de entiteit verantwoordelijk is voor de winstprognose, met inbegrip van de veronderstellingen waarop deze is gebaseerd;
- een vermelding van het doel van de winstprognose en/of de beperkte verspreidingskring;
- een conclusie waarin wordt vermeld dat de winstprognose naar behoren is opgesteld op basis van de vermelde grondslagen en dat de grondslag voor de opstelling van de winstprognose in overeenstemming is met de grondslagen voor financiële verslaggeving van de uitgevende entiteit; (Zie Par. A45)
- een toereikend omschreven 'waarschuwing' omtrent de realiseerbaarheid van de in de winstprognose opgenomen uitkomsten;
- de datum van het onderzoeksrapport, welke de datum van het voltooien van de werkzaamheden dient te zijn;
- het adres van de accountant; en
- de ondertekening (naam accountant met vermelding naam accountantseenheid).
De accountant dient te overwegen of de winstprognose past in het beeld van het prospectus alvorens hij zijn toestemming geeft om zijn rapportage met betrekking tot de winstprognose in het prospectus op te nemen.
Bestuurdersverklaringen betreffende het werkkapitaal
Via de bestuurdersverklaring betreffende het werkkapitaal verklaart de entiteit dat het werkkapitaal naar haar oordeel toereikend is om aan haar huidige behoeften te voldoen of - indien dat niet het geval is - geeft zij aan hoe zij in het benodigde extra werkkapitaal denkt te voorzien (doorgaans 'verklaring betreffende het werkkapitaal' genoemd). De Prospectusrichtlijn schrijft voor dat in sommige gevallen in het prospectus een verklaring van de entiteit betreffende het werkkapitaal wordt opgenomen. Met werkkapitaal wordt bedoeld: het vermogen van de uitgevende entiteit om te beschikken over kasgeld en overige vlottende activa teneinde aan haar schulden te voldoen zodra deze betaalbaar worden. Als onderdeel van het due diligence onderzoek door de begeleidende bank, kan de accountant verzocht worden over deze ´bestuurdersverklaring betreffende het werkkapitaal´ te rapporteren.
Het plannen en uitvoeren van de opdracht
De accountant dient de van toepassing zijnde criteria te beoordelen op toepasbaarheid ten behoeve van het evalueren of het toetsen van de bestuurdersverklaring betreffende het werkkapitaal. Toepasbare criteria vertonen de volgende kenmerken
:- relevantie;
- volledigheid;
- betrouwbaarheid;
- neutraliteit;
- begrijpelijkheid.
De accountant dient de werkzaamheden uit te voeren en de verkregen informatie als basis voor het rapport te gebruiken (Zie Par. A64).
De werkzaamheden die in een opdracht met betrekking tot de analyse van de werkkapitaal-behoefte van de uitgevende entiteit worden toegepast, bestaan, voor zover relevant, uit een analyse van en commentaar op:
- de projecties met betrekking tot het werkkapitaal;
- de veronderstellingen waarop het management die projecties baseert;
- een beschrijving van de methoden en werkzaamheden die het management heeft toegepast bij opstellen van die projecties (op basis van navraag bij het management);
- belangrijke karakteristieken en trends (geconsolideerd en per regio/land) die zich op bepaalde vlakken kunnen voordoen en die in de analyse betrokken moeten worden;
- de bank- en andere beschikbare faciliteiten en de aan deze faciliteiten gestelde voorwaarden;
- de gevoeligheid van de werkkapitaalprojecties voor de onderliggende aannames en schattingen;
- de risicofactoren die bij deze werkkapitaalprojecties meespelen;
- de geprojecteerde resultaten en balansrekeningen voor de relevante periode, met bijzondere aandacht voor kennelijke inbreuken op overeenkomsten met de nieuwe, voorgestelde of bestaande bankfaciliteiten van de uitgevende entiteit;
- hoe de aanwending van de cashmiddelen zich verhoudt tot de beschikbare faciliteiten;
- de 'track record' van de entiteit als het gaat om verwachtingen met betrekking tot werkkapitaal.
Rapportering
Het rapport omtrent de werkkapitaalbehoefte van de uitgevende entiteit dient te bevatten:
- het opschrift;
- de geadresseerde (de opdrachtgever die de accountant heeft aangetrokken, in voorkomende gevallen inclusief de begeleidende bank);
- de identificatie van de specifieke financiële of niet-financiële informatie waarop de overeengekomen werkzaamheden toegepast zijn;
- de vermelding dat de met de opdrachtgever overeengekomen werkzaamheden zijn uitgevoerd;
- de vermelding dat de opdracht is uitgevoerd overeenkomstig Standaard 3850N Assurance- en overige opdrachten met betrekking tot prospectussen;
- de beschrijving van het doel waarvoor de overeengekomen werkzaamheden zijn uitgevoerd;
- de beschrijving van de uitgevoerde werkzaamheden;
- de beschrijving van de bevindingen van de accountant, waaronder voldoende details van de gevonden fouten en afwijkingen;
- de vermelding dat geen controle- of beoordelingsopdracht is uitgevoerd en dat derhalve geen zekerheid wordt verstrekt;
- de vermelding dat indien de accountant aanvullende werkzaamheden, een controle- of een beoordelingsopdracht zou hebben uitgevoerd, wellicht andere onderwerpen zouden zijn geconstateerd die voor rapportering in aanmerking zouden zijn gekomen;
- de vermelding dat de verspreiding van het rapport is beperkt tot degenen met wie de uit te voeren werkzaamheden zijn overeengekomen;
- de mededeling dat het rapport alleen betrekking heeft op de gespecificeerde elementen, posten, onderwerpen of de aangegeven financiële en niet-financiële informatie en dat het onderhavige financieel overzicht van de entiteit als geheel niet onder de reikwijdte van het rapport valt;
- de datum van het rapport;
- het adres van de accountant; en
- de ondertekening (naam accountant met vermelding naam accountantseenheid).
Toepassingsgerichte en overige verklarende teksten
Opdrachtaanvaarding- en bevestiging
(Zie Par. 11-12)
- kennis van en ervaring in de sector waarin de uitgevende entiteit werkzaam is;
- inzicht in de relevante wet- en regelgeving op het gebied van effecten(verkeer) en gerelateerde ontwikkelingen;
- inzicht in de eisen voor beursnotering van de relevante effectenbeurs en belangrijke markttransacties zoals fusies, overnames en effectenbiedingen;
- bekendheid met het proces van het opstellen van een prospectus en het noteren van effecten op de effectenbeurs.
Derhalve is dit uitgangspunt essentieel voor het uitvoeren van de opdracht. Om misverstanden te voorkomen, wordt met de verantwoordelijke partij overeengekomen dat zij erkent dat zij dergelijke verantwoordelijkheden heeft, en deze ook begrijpt, als onderdeel van het overeenkomen en vastleggen van de voorwaarden van de opdracht.
Bevestigingsbrief
(Zie Par. 14)
- we hebben alle 201X+1 notulen van de vergaderingen van de [aandeelhouders, het management en de raad van commissarissen en auditcomité] van de entiteit tot en met de [cut-off date] ter beschikking gesteld;
- de tussentijdse financiële overzichten, zoals beschreven in paragraaf [x], opgenomen [met verwijzing] in het prospectus / [verstrekt door ons] zijn in belangrijke mate consistent opgesteld in overeenstemming met de gecontroleerde financiële overzichten;
- op [x] 201X+1 was er geen [verandering in het aandelenkapitaal], [toename in de lange termijn schulden] of [afname in het eigen vermogen] van de entiteit vergeleken met de bedragen opgenomen in de gecontroleerde financiële overzichten, [behalve de veranderingen, toe- en afnames, zoals beschreven in het prospectus] / [ behalve dat…];
- in de periode [x] 201X+1 tot [x] 201X+1 waren er geen afnames in [omzet] of [resultaat] van de entiteit in vergelijking met dezelfde periode in het voorgaande jaar, [ behalve de veranderingen, toe- en afnames, zoals beschreven in het prospectus] / [ behalve dat…];
- er zijn geen [geconsolideerde] financiële [overzichten] / [informatie] beschikbaar voor een datum of periode na …;
- op [cut-off date] 201X+1, was er geen [verandering in het aandelenkapitaal], [toename in de lange termijn schulden] of [afname in het eigen vermogen] van de entiteit vergeleken met de bedragen opgenomen in de gecontroleerde financiële overzichten;
- in de periode [x] 201X+1 tot [cut-off date] 201X+1 waren er geen afnames in [omzet] of [resultaat] van de entiteit in vergelijking met dezelfde periode in het voorgaande jaar;
- de informatie opgenomen in de financiële overzichten en rapporten, waarnaar verwezen wordt in paragraaf [x] van uw comfort letter, is ontleend aan de administratie, die onderworpen is aan hetzelfde niveau van interne beheersing van de uitgevende entiteit voor zover relevant voor het opstellen van financiële overzichten voor algemene doeleinden.
Toestemming tot openbaarmaking
(Zie Par. 18)
Wanneer het bestuur over de tekortkoming in de financiële overzichten heeft bericht volgens artikel 2:362 lid 6 BW en een mededeling heeft geplaatst bij het kantoor van het handelsregister, kan de accountant wel toestemming geven de controleverklaring bij de financiële overzichten in het prospectus op te nemen, wanneer tevens zijn verklaring in het prospectus wordt opgenomen als bedoeld in artikel 2:362 lid 6. De accountant geeft daarvoor dan ook weer toestemming zijn controleverklaring bij de financiële overzichten openbaar te maken.
De accountant zal zowel bij fouten waarbij het inzicht de jaarrekening in ernstige mate tekortschiet als bij een materiële fout (waarbij het inzicht in de jaarrekening tekortschiet), aandringen op foutherstel.
Comfort Letter
Inleiding
(Zie Par. 19-24)
- bespreken met functionarissen van de entiteit of zij, gebaseerd op informatie die beschikbaar is voor hen voor een bepaalde periode, een geschikt niveau van kennis hebben om bevestigend te reageren op verzoeken om inlichtingen (bijv. over wijzigingen in gespecificeerde posten in de veranderingsperiode);
- niet tijdig opstellen van financiële informatie kan leiden tot een situatie waarin de periode waarvoor geen financiële informatie beschikbaar is, een zo lange periode beslaat, dat het tot uitdrukking brengen van een beperkte mate van zekerheid betreffende wijzigingen na het einde van de verslagperiodes niet gepast zou zijn. Als de mogelijkheid bestaat dat de lopende financiële informatie niet tijdig beschikbaar is, dient de uitgevende entiteit deze aangelegenheid te bespreken met de begeleidende bank voordat de underwriting agreement wordt opgesteld;
- de accountant neemt kennis van de concept underwriting agreement. Hij stelt vast of alle werkzaamheden door hem kunnen worden uitgevoerd;
- opstellen van een concept comfort letter die de accountant verwacht af te kunnen geven op basis van de concept underwriting agreement (of ander document of brief die de vereiste comfort letter beschrijft);
- verkrijgen van goedkeuring van de vorm van de comfort letter van de entiteit en de begeleidende bank of zijn juridische adviseur. De accountant voltooit alle werkzaamheden voor zover mogelijk met betrekking tot die onderdelen van de voorgestelde comfort letter die verwijzen naar vermeldingen of bedragen opgenomen of waarnaar wordt verwezen voordat het document wordt geregistreerd bij de regelgever of toezichthouder. Bovendien voert de accountant werkzaamheden uit met betrekking tot gebeurtenissen na de einddatum van de verslagperiode tot aan de cut-off date van een comfort letter;
- actualiseren van de uitvoering van werkzaamheden met betrekking tot gebeurtenissen na de einddatum van de verslagperiode en andere werkzaamheden overeengekomen met de begeleidende bank nadat het prospectus is gepubliceerd tot aan de sluitingsdatum van de transactie.
Dit 'redelijk onderzoek' is algemeen bekend als due diligence onderzoek. Vanwege de significante hoeveelheid aan financiële informatie in een prospectus en de expertise van de accountant bij deze financiële informatie, vraagt de begeleidende bank de accountant van de uitgevende entiteit veelal om over deze informatie te rapporteren. De accountant rapporteert de uitkomsten van de met de begeleidende bank afgesproken overeengekomen specifieke werkzaamheden op vergelijkbare wijze als in een rapport van feitelijke bevindingen. De accountant is niet verantwoordelijk voor het bepalen van de reikwijdte van de uit te voeren werkzaamheden.
- een overeenkomst met de begeleidende bank afsluiten met het doel van het overleg, de principes en de randvoorwaarden die gehanteerd worden;
- een overeenkomst met de uitgevende entiteit afsluiten waarin het volgende wordt overeengekomen:
- toestemming voor het bijwonen van het overleg;
- opschorting van de geheimhoudingsplicht;
- toestemming om vrij te kunnen spreken in het overleg;
- de accountant kan niet verantwoordelijk worden gehouden mocht de begeleidende bank besluiten niet verder te gaan met de transactie;
- voorafgaand aan het overleg ontvangt de accountant de vragenlijst van de betrokken begeleidende bank zodat hij zich kan voorbereiden op het overleg;
- de accountant kan niet voor de betrokken begeleidende bank bepalen wat in hun belang is te weten in het kader van hun due diligence werkzaamheden;
- twee vertegenwoordigers van de accountantseenheid wonen het overleg bij waarvan één een partner is die betrokken is geweest bij de controle van de financiële overzichten;
- de accountant beantwoordt alleen vragen met betrekking tot zijn deskundigheid op het gebied van verslaggeving, controle en interne beheersing en voor zover hij kennis heeft of er een mening over heeft als accountant;
- een vertegenwoordiger van de uitgevende entiteit is aanwezig om de vragen van de begeleidende bank te beantwoorden die de accountant niet kan beantwoorden;
- voorafgaand aan het overleg, bespreekt de accountant de beantwoording van de vragen waaronder de vragen die hij niet kan beantwoorden met de vertegenwoordiger van de uitgevende entiteit; en
- tijdens het overleg maakt de accountant notulen voor zijn dossier.
Werkzaamheden veranderingsperiode
(Zie Par. 25-31)
- aanpassingen van de waardering tegen reële waarde;
- het aandeel in het resultaat van (minderheids)deelnemingen;
- de mutatie in belastinglatenties;
- de mutatie in (juridische) voorzieningen;
- het effect van nieuwe verslaggevingsstandaarden.
Wanneer de accountant wordt verzocht om te rapporteren over de verandering in gespecificeerde posten, maar wanneer de managementinformatie niet is opgesteld overeenkomstig de verslaggevingsstandaarden welke zijn gehanteerd in het laatste door de accountant gecontroleerde of beoordeelde financieel overzicht, dient hij dit verzoek zorgvuldig te overwegen. In dit geval is het van belang dat de begeleidende bank deze beperkingen in reikwijdte begrijpt. Wanneer de accountant in deze situatie akkoord gaat met het rapporteren over de verandering in gespecificeerde posten, moet de accountant in de comfort letter aangeven dat het management van de uitgevende entiteit heeft bevestigd dat de managementinformatie is gebaseerd op afwijkende grondslagen ten opzichte van het laatste door de accountant gecontroleerde of beoordeelde financieel overzicht. Deze afwijkingen dienen in de comfort letter te worden vermeld tezamen met het feit dat de resultaten van de uitgevoerde werkzaamheden moeten worden gezien in de context van deze afwijkende grondslagen.
De cut-off date van de comfort letter ligt een aantal (veelal drie tot vijf) werkdagen vóór de datering van de comfort letter. Deze periode geeft de uitgevende entiteit de gelegenheid om informatie te verzamelen en de accountant de gelegenheid om de informatie te onderzoeken. De accountant komt de cut-off date van de comfort letter overeen met de begeleidende bank en met de uitgevende entiteit.
Grenswaarden
(Zie Par. 32-33)
'…… behalve dat de volgende veranderingen, stijgingen en dalingen uit de managementinformatie blijken:
Aandelenkapitaal | Totaal materiële vaste activa | Lange termijn schulden | |
(datum t) | 4.251 | 1.356 | 2.895 |
(datum t-1) | 3.986 | 1.732 | 2.254 |
De accountant geeft in de comfort letter geen uitleg van de verandering, toename of afname. Veranderingen, toenames of afnames zijn toe te schrijven aan vele factoren en het bepalen van de reden van de veranderingen, toenames of afnames kan subjectief zijn.
De accountant rapporteert bijvoorbeeld alleen over een 'stijging of daling van (meer dan) 5%' of 'een toe- of afname van (meer dan) EUR 1.000'.
Wij hebben om inlichtingen verzocht bij bepaalde functionarissen van de entiteit die verantwoordelijkheid hebben voor verslaggevingsaangelegenheden over de vraag of:
- op (cut-off date van de comfort letter), 20XX er [een verandering in het aandelenkapitaal], [een toename in de lange termijn schuld van meer dan 10%] of [een afname in het eigen vermogen boven EUR 300k] was van de entiteit, zoals vergeleken met de getoonde bedragen in de laatst gecontroleerde of beoordeelde financiële informatie; en
- voor de periode van 1 november 20XX tot [cut-off date van de comfort letter] 20XX er afnames van meer dan 5% waren, zoals vergeleken met de vergelijkende cijfers in de geconsolideerde [totale netto opbrengsten] of in het [netto resultaat] van de entiteit.
Aansluiten van financiële informatie
(Zie Par. 34-38)
Termen zonder vastomlijnde betekenis (bijvoorbeeld 'algemene beoordeling', 'beperkte beoordeling', 'afstemmen', 'checken', 'test', 'overeengekomen' of 'herberekend') worden bij de beschrijving van de werkzaamheden niet gebruikt, tenzij de werkzaamheden bedoeld onder deze noemers in de comfort letter beschreven staan.
- bijvoorbeeld Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization (EBITDA) en 'adjusted' EBITDA mits een duidelijke toelichting op de berekeningswijze van dergelijke afgeleide grootheden die niet door verslaggevingsregels zijn voorgeschreven in het prospectus opgenomen is;
- de bedragen opgenomen in de 'As Adjusted' kolom in de 'Capitalisation' sectie van het prospectus;
- de bedragen opgenomen in de 'Capitalisation' sectie van het prospectus voor zover die aangesloten kunnen worden met de niet-gecontroleerde pro forma financiële informatie welke elders opgenomen is in het prospectus en waarbij de accountant een assurance rapport heeft verstrekt.
Comfort letters verstrekken na jaareinde maar voor de datum dat de controleverklaring is verstrekt
(Zie Par. 39-41)
Indien niet voldaan wordt aan de bovenstaande voorwaarde, overweegt de accountant om te rapporteren tot een interim periode van het afgelopen jaar.
Rapportering naar aanleiding van opdrachten inzake comfort letters
(Zie Par. 42)
Historische financiële informatie
(Zie Par. 43)
- aanpassing van eerder gepubliceerde financiële overzichten en entiteiten die niet eerder geconsolideerde overzichten hebben opgesteld;
- carve-outs;
- overnames; en
- nieuw opgerichte uitgevende entiteiten,
kan het opstellen van financiële overzichten betekenen dat deze informatie in gecombineerde -in plaats van geconsolideerde- vorm wordt opgesteld om invulling te geven aan de vereiste dat de financiële overzichten voor de doeleinden van het prospectus een getrouw beeld geven.
Winstprognoses
Planning en uitvoering van de opdracht
(Zie Par. 46-47)
- de achtergrond van en de omstandigheden waaronder de in het prospectus opgenomen winstprognose tot stand is gekomen;
- de activiteiten van de entiteit; en
- de door het management gehanteerde of geplande procedures voor het opstellen van de winstprognose.
Specifieke onderwerpen hierbij zijn:
- de organisatiestructuur van de entiteit en de mate waarin dochtermaatschappijen of lokale bedrijfseenheden bij de opstelling van de winstprognose zijn betrokken;
- de vraag of de winstprognose is opgesteld volgens grondslagen zoals gebruikt voor de meest recente financiële overzichten in het prospectus;
- de mate waarin de prognose historische financiële informatie bevat;
- het vergelijkbaar zijn van de winstprognose met nadien te publiceren financiële overzichten.
Materialiteit
(Zie Par. 48)
- veronderstellingen die niet aansluiten bij de bedrijfsanalyse;
- onjuiste toepassing van grondslagen voor financiële verslaggeving;
- onjuiste toepassing van een gebruikte veronderstelling;
- het ongecorrigeerd opnemen van financiële overzichten waarin eerder een afwijking is geconstateerd;
- het niet toelichten van een veronderstelling of een andere uitleg die voor het doorgronden van de prognose van belang is; en
- het zodanig presenteren van een prognose dat ze niet kan worden vergeleken met de nadien te publiceren financiële overzichten.
Toereikende opstelling
(Zie Par. 49-54)
- analyseren van de historische trends over de afgelopen jaren en vast stellen hoe deze historische trends zijn verwerkt in de winstprognose;
- analyseren van de markt, ontwikkelingen in de strategie, markt aandeel en marktpositie van de uitgevende entiteit;
- beoordelen van de uitleg van het management bij eventuele afwijkingen tussen historische trends en de prognose op redelijkheid. De accountant overweegt in hoeverre de verklaringen voor afwijkingen impact hebben op de onzekerheid van de winstprognose en derhalve meegenomen dienen te worden in de gevoeligheidsanalyse;
- analyseren van de financiële positie en mogelijke wijzigingen daarin;
- analyseren van verplichtingen aan derde partijen en het effect daarvan op de winstprognose.
Historische financiële informatie
(Zie Par. 55-58)
Presentatie van de winstprognose
(Zie Par. 61-63)
Bestuurdersverklaringen betreffende het werkkapitaal
Rapportering
(Zie Par. 68)
Bijlage: Voorbeeldrapportages
Voor voorbeelden van de rapportages die onder Standaard 3850N verstrekt kunnen worden, wordt verwezen naar HRA deel 3.